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19/10/2012

Política de Divulgação

Assim que a Sonae Sierra Brasil se tornar uma companhia de capital aberto, estará sujeita às exigências de divulgação estabelecidas pela Lei das Sociedades por Ações e pela CVM. Também, em virtude de ter as ações negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, está obrigada a cumprir com as exigências de divulgação previstas no Regulamento do Novo Mercado.

Informações Periódicas

Demonstrações de Fluxos de Caixa

Estipula o Regulamento do Novo Mercado que as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e as demonstrações a serem elaboradas ao término de cada trimestre e de cada exercício social devem incluir, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos. As demonstrações de fluxos de caixa devem ser elaboradas seis meses após a celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Demonstrações Financeiras Elaboradas de Acordo com Padrões Internacionais

Para a elaboração das demonstrações financeiras em padrões internacionais e no contexto do processo de convergência das normas nacionais, alguns temas têm sido objeto de discussões para sua implantação prática, tendo a BM&FBOVESPA recebido de companhias do Novo Mercado e do Nível 2 alguns pedidos de adiamento de prazo para a apresentação das demonstrações financeiras em padrões internacionais, bem como de dispensa da aplicação de itens específicos dos IFRS. Considerando os aspectos destacados acima e para permitir que as companhias do Novo Mercado e do Nível 2, que ainda não fizeram a divulgação de demonstrações financeiras em padrões internacionais ou com reconciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido para esses padrões, possam beneficiar-se dos procedimentos finais para a aplicação de um conjunto de normas nacionais convergentes com as normas internacionais IFRS, a BM&FBOVESPA, com base no item 6.9 dos Regulamentos, emitiu um comunicado externo datado em 16 de novembro de 2009, comunicando que essas companhias estão dispensadas de divulgar suas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 2009 de acordo com os padrões internacionais, sendo que, na essência ou na forma, esses dados deverão estar apresentados de maneira comparativa nas demonstrações financeiras do exercício findo em 2010, haja visto que a edição da Instrução CVM 457, determinou que a partir do exercício findo em 2010, as companhias abertas devem divulgar suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais IFRS. No entanto, a necessidade de apresentação em inglês das demonstrações financeiras ainda está mantida.

Informações Trimestrais em Inglês ou elaboradas de Acordo com os Padrões Internacionais

Ainda de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deverá apresentar a íntegra das Informações Trimestrais traduzida para o idioma inglês ou, então, apresentar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme estabelecido acima.

Esta apresentação de Informações deverá ser acompanhada de Parecer ou de Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes e deverá ocorrer a partir da divulgação da primeira demonstração financeira elaborada de acordo com padrões internacionais US GAAP ou IFRS.

Requisitos Adicionais para Informações Trimestrais

O Regulamento do Novo Mercado estipula algumas informações complementares que deverão estar contidas no ITR. São elas: (i) apresentar, o balanço patrimonial consolidado, a demonstração do resultado consolidado e o comentário de desempenho consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao final do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5% do capital social da Companhia, direta ou indiretamente, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da participação das pessoas mencionadas no item iii, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos doze meses anteriores; (v) incluir em notas explicativas, a demonstração dos fluxos de caixa anteriormente mencionados; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas; e (vii) a existência e a vinculação à Cláusula Compromissória.

Divulgação de Negociação por Parte de Acionista Controlador, Conselheiro, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal

De acordo com as regras da CVM, os diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão com funções técnicas ou consultivas, criados por disposições estatutárias, ficam obrigados a comunicar à Companhia, a titularidade e as negociações realizadas com os valores mobiliários de emissão da Sonae Sierra Brasil, ou de emissão das controladas ou dos controladores que sejam companhias abertas, ou a eles referenciados. Quando se tratar de pessoa física, as informações deverão incluir os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge, do qual não esteja separado judicialmente, de companheiro, ou de dependente incluído em sua declaração de imposto de renda e de sociedade controlada direta ou indiretamente por quaisquer dessas pessoas.

A comunicação deve conter, no mínimo, as seguintes informações:

  • Nome e qualificação do comunicante;
  • Quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores mobiliários, além da identificação da companhia emissora e do saldo da posição detida antes e depois da negociação; e
  • Forma, preço e data das transações.
  • Essas informações devem ser enviadas (i) no primeiro dia útil após a investidura no cargo; (ii) quando da apresentação do pedido de registro da companhia como aberta, e (iii) no prazo de cinco dias após a realização de cada negociação.

A companhia deverá enviar as informações acima referidas à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação, no prazo de dez dias após o término do mês em que se verificarem alterações das posições detidas, ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas indicadas acima.

As informações referidas acima deverão ser entregues de forma individual e consolidada por órgão ali indicado, sendo que as posições consolidadas ficarão disponíveis no sistema eletrônico de Informações Periódicas e Eventuais - IPE.

O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela transmissão à CVM e, se for o caso, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de balcão organizado em que as ações da companhia sejam admitidas à negociação das informações recebidas pela companhia em conformidade com aqui disposto.

Sempre que os acionistas controladores e os acionistas que elegem membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como de qualquer pessoa, física ou jurídica, ou grupo de pessoas atuando em conjunto ou representando um mesmo interesse, atingirem participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% ou mais das ações da Companhia, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar à BM&FBOVESPA e à CVM as seguintes informações:

  • Nome e qualificação do adquirente das ações;
  • Objetivo da participação e quantidade visada;
  • Número de ações, por espécie e/ou classe ou outras características em caso de outros valores mobiliários; e
  • Indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia.
  • Tal comunicação também é obrigatória para a pessoa ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, titular de participação acionária igual ou superior a 5% das ações, sempre que tal participação se eleve ou reduza em 5%.

Divulgação de Ato ou Fato Relevante

A Soane Sierra Brasil é obrigada a informar à CVM e à BM&FBOVESPA sobre qualquer fato ou ato relevante relativo à Companhia e aos negócios. Também é obrigada a divulgar tais atos ou fatos relevantes ao mercado em geral. Fato ou ato relevante consiste de um evento com potencial de afetar o preço das ações, a decisão dos investidores em comprar, vender ou manter as ações ou em sua decisão de exercer qualquer direito inerente à ações.

E circunstâncias excepcionais, a Companhia pode submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante.

Conforme disposto na Instrução CVM nº 358/02, a Companhia adota uma política de divulgação de informações ao mercado que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção da confidencialidade de informações relevantes não divulgadas.

Constitui “ato ou fato relevante” (i) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia; ou (ii) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, comercial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável: (a) na cotação dos valores mobiliários; (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários; ou (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular dos valores mobiliários.

O Diretor de Relações com Investidores é responsável pela comunicação ao mercado, à CVM e às bolsas de valores sobre qualquer ato ou fato relevante que possa afetar ou estar associado com os negócios de uma companhia de capital aberto considerado como informação relevante, e de disseminar prontamente e de forma abrangente tal informação relevante às bolsas de valores e ao mercado, inclusive por meio da publicação em jornais.

A Sonae Sierra Brasil antecipa que em determinadas circunstancias, solicitará que fatos ou atos relevantes que afetem a Companhia sejam tratados de forma confidencial, principalmente se considerar que tal a divulgação de tal ato ou fato relevante possa prejudicar seus interesses legítimos.

Todas as pessoas relacionadas à Companhia, inclusive os acionistas controladores, os conselheiros e diretores e membros do conselho fiscal, se instalado, ou outros órgãos ou comitês técnicos ou consultivos criados por disposição do Estatuto Social, além de gerentes e funcionários com acesso a informações relevantes e outras pessoas que considerar convenientes devem firmar documentos por meio do qual se comprometem em cumprir com a política de divulgações de informações relevantes e de manter a confidencialidade de informações não divulgadas, sujeitos à obrigação de indenização por perdas incorridas pela empresa e pessoas a ela relacionadas.

Arbitragem

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado e com o Estatuto Social, a Companhia, os acionistas, os administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, devem resolver por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedade por Ações, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Reunião Pública com Analistas

O Regulamento do Novo Mercado estipula que pelo menos uma vez ao ano, a Companhia deve realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.

Calendário Anual

O Novo Mercado determina que as companhias e os administradores devem enviar à BM&FBOVESPA e divulgar, até o fim de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados contendo informações sobre a Companhia, o evento, data e hora de sua realização, a data na qual o evento foi comunicado ao público e a data de envio do documento tratado no evento à BM&FBOVESPA. Mudanças posteriores relativas aos eventos programados devem ser informadas à BM&FBOVESPA e prontamente divulgadas ao público.

Acordos de Acionistas

A Companhia enviará à BM&FBOVESPA e à CVM até a data da publicação do Anúncio de Início da Oferta, cópia de todos os acordos de acionistas arquivados em sua sede, além de eventuais aditamentos, e as notificará sobre as averbações de acordos existentes em seus livros. Vide item 15.5 do Formulário de Referência “Qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão da Companhia”.

Contratos com o Mesmo Grupo

Segundo o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve enviar à BM&FBOVESPA e divulgar informações de todo qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$ 200 mil, ou valor igual ou superior a 1% sobre o patrimônio líquido da Companhia, considerando o maior.

Essas informações divulgadas deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios da Companhia.

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC

O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:

  • Emissão exclusiva de ações ordinárias;
  • Política “uma ação igual a um voto”;
  • Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;
  • Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembleia Geral; (ii) competências do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria; e (iv) hipóteses de direito de recesso;
  • Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
  • Convocações de assembleia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando a realização de assembleias em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;
  • Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembleias ou reuniões, quando solicitado;
  • Inclusão de disposição no estatuto social determinando a abstenção em caso de conflito de interesses;
  • Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de informações relevantes;
  • Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia;
  • Dispersão de ações (free float), visando a liquidez dos títulos;
  • Composição do Conselho de Administração deve ter ao menos 20% de membros independentes (ausente de vínculos com a companhia e com o acionista controlador);
  • Conselheiros com experiência em questões operacionais, financeiras e contábeis, com experiência em participação em outros conselhos de administração;
  • Disponibilidade e acesso a todos os acionistas aos termos dos acordos de acionistas arquivados junto à companhia; e
  • Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros em situações de conflito de interesses.

Regulamentação de Investimentos Estrangeiros

Investidores residentes no exterior, inclusive investidores institucionais, estão autorizados a adquirir instrumentos de capital, inclusive ações ordinárias de emissão da Companhia, em bolsas de valores brasileiras, ressalvado que devem cumprir com as exigências de registro estabelecidas na Resolução CMN 2.689 e na Instrução CVM 325.

Sujeitos a certas exceções de limitação, investidores que atendem aos termos da Resolução CMN 2.689 (1) estão autorizados a realizar qualquer tipo de transação nos mercados de capital brasileiros, envolvendo valores mobiliários negociados em bolsa de valores, mercado de futuros ou mercado de balcão organizado, mas (2) estão proibidos de transferir a propriedade de investimentos feitos nos termos da Resolução CMN 2.689 a outros investidores estrangeiros através de transações privadas. Investimentos e remessas ao exterior de ganhos, dividendos, lucros ou outros pagamentos relacionados com ações são feitos por meio de transações no mercado de câmbio.

Para tornar-se um investidor nos termos da Resolução CMN 2.689, o investidor domiciliado no exterior deve:

  • Nomear ao menos um representante no Brasil, o qual será responsável pelo cumprimento das exigências e procedimentos de registro e divulgação do Banco Central do Brasil e da CVM. Se o representante for uma pessoa física ou uma empresa que não seja da área financeira, o investidor deve nomear também uma instituição devidamente autorizada pelo Banco Central que será solidariamente responsável pelas obrigações do representante;
  • Preencher o formulário de registro de investimento estrangeiro apropriado;
  • Registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM;
  • Registrar o investimento estrangeiro junto ao Banco Central;
  • Nomear um representante fiscal no Brasil; e
  • Obter um número de contribuinte (CNPJ) junto às autoridades fiscais brasileiras.

Valores mobiliários e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução CMN 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de entidades devidamente licenciadas pelo Banco Central ou pela CVM. Além do mais, a negociação de valores mobiliários por parte de investidores estrangeiros é, via de regra, restrita a transações na BM&FBOVESPA em mercados de balcão organizados, licenciados pela CVM.