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29/04/2015

Estatuto Social

Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Objeto e Prazo

Artigo 1º - A denominação legal da Companhia é SONAE SIERRA BRASIL S.A.
 
§ 1º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”)
 
§ 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
 
Artigo 2º - A Companhia tem sede e foro na Avenida Dr. Cardoso de Mello, nº 1.184, 13º andar, sala 132, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir ou encerrar filiais, escritórios e outras dependências, no país ou no exterior.
 
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto: (a) a realização de planejamento, desenvolvimento, implantação e investimentos na área imobiliária, nomeadamente em Shopping Centers e em atividades correlatas, como empreendedora, incorporadora, construtora, locadora e assessora; (b) a exploração e a gestão de imóveis próprios e/ou de terceiros e de estabelecimentos comerciais e a prestação de serviços conexos em operações imobiliárias de imóveis próprios e/ou de terceiros; e (c) a participação em outras sociedades empresárias e/ou em fundos de investimentos imobiliários, podendo as atividades aqui descritas serem exercidas diretamente ou através de controladas e coligadas.
 
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
 
Capítulo II - Capital Social e Ações

Artigo 5º - O Capital Social da Companhia é de R$ 1.397.865.823,00 (um bilhão, trezentos e noventa e sete milhões, oitocentos e sessenta e cinco mil, oitocentos e vinte e três reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 76.423.831 (setenta e seis milhões, quatrocentos e vinte e três mil, oitocentos e trinta e uma) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
 
§ 1º - Todas as ações da Companhia são nominativas, escriturais e são mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Pode ser cobrado dos acionistas o custo do serviço de transferência de que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
 
§ 2º - É vedada à Companhia a emissão de ações preferenciais ou partes beneficiárias.
 
Artigo 6º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.
 
Artigo 7º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará, em cada caso, a quantidade de ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de subscrição e integralização.
 
§1º - A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado, outorgar opção de compra de ações em favor de (i) seus Administradores e empregados; ou (ii) pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração, observado o plano aprovado pela Assembleia Geral, as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis; não se aplicando nesta hipótese o direito de preferência dos acionistas.
 
§2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição para alienação ou atribuição como vantagem adicional aos subscritores do capital ou de debêntures de emissão da Companhia, observados os dispositivos legais e estatutários aplicáveis. 
 
Artigo 8º - Em caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, os acionistas terão direito de preferência para subscrição, na forma da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada. O prazo para o exercício do direito de preferência será fixado pelo Conselho de Administração, em, no mínimo, 30 (trinta) dias, contados da data da publicação de anúncio no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação.
 

 
Capítulo III - Administração

Seção I - Normas Gerais
 
Artigo 9º - Exercem a administração da Companhia o Conselho de Administração e a Diretoria, cujos membros são considerados, para os fins deste estatuto, simplesmente “Administradores”.
 
§1º - A posse dos Administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
 
§2º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
 
Artigo 10 - O mandato de gestão dos conselheiros é de 2 (dois) anos, e o dos diretores de 3 (três) anos, com mandato unificado e admitida em ambos os casos a reeleição.
 
Artigo 11 - Os conselheiros e diretores são investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas de Assembleia ou Reunião.
 
Artigo 12 - O exercício de cargo de Administrador é dispensado de qualquer garantia de gestão.
 

Seção II - Conselho de Administração
 
Artigo 13 - O Conselho de Administração é composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 10 (dez) membros, acionistas ou não, residentes no País ou não, eleitos pela Assembleia Geral que, dentre eles, indicará o Presidente.
 
§1º - Em caso de ausência ou vacância, os membros do Conselho de Administração serão substituídos da seguinte forma e na seguinte ordem: (a) por seu suplente específico, se houver, ou, não havendo, (b) o Conselho de Administração elegerá o substituto, que servirá até a primeira Assembleia Geral que for realizada. O substituto eleito na Assembleia Geral para preencher o cargo vago completará o prazo de gestão do conselheiro substituído.
 
§2º - A ordem dos trabalhos da Assembleia Geral em que houver votação para eleição dos membros do Conselho de Administração, nos termos do inciso I do parágrafo 4º do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, deverá sempre priorizar a realização de tal procedimento previamente à eleição por voto majoritário ou, ainda, a eleição por voto múltiplo.
 
§3º - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, quando da abertura dos trabalhos assembleares, e havendo solicitação prévia à Companhia da adoção do processo de voto múltiplo, no prazo e nas condições exigidas em lei, deverá o presidente da Assembleia informar a solicitação de voto múltiplo.
 
§4º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração devem ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de fração igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de fração inferior a 0,5 (cinco décimos).
 
§5º - O membro do Conselho de Administração não pode ter acesso a informações ou participar de reuniões do Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.
 
Artigo 14 - O Conselho de Administração reunir-se-á, no mínimo, uma vez a cada 3 (três) meses. Exceto se previsto de outra forma neste Estatuto Social, as reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente ou pela maioria de seus membros, sendo presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por outra pessoa escolhida pela maioria dos conselheiros presentes à reunião, caso o Presidente não esteja presente. A convocação conterá o horário, local, ordem do dia e os respectivos documentos de suporte de cada uma das reuniões trimestrais ordinárias, e será enviada com não menos que 8 (oito) dias de antecedência da data agendada para realização da reunião. As convocações para qualquer reunião que não seja uma reunião trimestral regular serão enviadas pelo menos por 2 (dois) Conselheiros que tenham solicitado tal reunião aos demais Conselheiros, com, no mínimo, 8 (oito) dias de antecedência da data agendada para a realização da reunião respectiva, exceto em caso de emergência, hipótese em que tal convocação deverá ser entregue a cada Conselheiro na forma ora prevista, porém com não menos do que 48 (quarenta e oito) horas de antecedência e com a identificação de “urgente”. A convocação será dispensada caso todos os membros do Conselho de Administração estiverem presentes na reunião.
 
§1º - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas na sede da Companhia, ou, caso o Presidente do Conselho de Administração assim determine, em qualquer outro local de conveniência dos seus membros.
 
§2º - Os membros do Conselho de Administração poderão participar de qualquer reunião do Conselho de Administração por meio de telefone, vídeo conferência ou outro meio de comunicação que permita a todos os participantes da reunião a recíproca audição, sendo certo que os membros do Conselho de Administração que participarem da referida reunião por qualquer de tais meios serão considerados, para todos os fins, presentes à reunião.
 
§3º - As despesas razoáveis incorridas pelos membros do Conselho de Administração com vistas a participar das reuniões, incluindo despesas com transporte, acomodação, refeições e outras despesas relacionadas com a atividade do membro do Conselho de Administração serão de responsabilidade da Companhia.
 
Artigo 15 - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em primeira ou segunda convocação, com a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração.
 
Artigo 16 - Nas reuniões do Conselho, o conselheiro ausente poderá ser representado por um de seus pares, devidamente autorizado, por escrito, bem como serão admitidos votos por carta, telefax, correspondência eletrônica ou qualquer outra forma escrita.
 
Artigo 17 - As seguintes matérias competem ao Conselho de Administração, além de outras atribuições previstas em lei e neste Estatuto Social:
 
(a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
 
(b) estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercerá o direito de voto nas Assembleias Gerais das sociedades de que ela participe;
 
(c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições, os respectivos limites de competência e de decisão;
 
(d) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, podendo solicitar informações sobre a prática de quaisquer atos de interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebração;
 
(e) convocar a Assembleia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente;
 
(f) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
 
(g) autorizar “ad referendum” da Assembleia Geral, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital, com base em balanço anual ou intermediário;
 
(h) resolver os casos omissos do presente Estatuto desde que não invada a competência da Assembleia Geral;
 
(i) avocar, para seu exame e deliberação vinculatória, qualquer matéria de interesse social que não esteja compreendida entre as competências privativas legais de outro órgão societário;
 
(j) a aprovação do Plano Anual de Negócios proposto, incluindo a aprovação dos orçamentos e de desembolso de capital anuais de cada imóvel e do orçamento do desembolso de capital. A aprovação de quaisquer emendas ou modificações a qualquer orçamento anual previamente aprovado em cada imóvel e do orçamento do desembolso de capital que resultem em um aumento dos custos operacionais em valor superior a 10% (dez por cento) e uma variação negativa de 5% (cinco por cento) ou mais no lucro operacional líquido (“Net Operating Income”);
 
(k) qualquer decisão, pela Companhia ou qualquer de suas controladas, subsidiárias ou coligadas, conforme o caso, de realizar investimento, inclusive aquisição de quaisquer ativos ou a realização de qualquer outro investimento, incluindo, sem limitação, qualquer novo empreendimento imobiliário ou renovação de qualquer propriedade já existente (“Novo Investimento”) não contemplados expressamente no Plano Anual de Negócios;
 
(l) qualquer decisão, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, subsidiárias ou coligadas, em obter, assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dívida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concessão de qualquer garantia ou indenização relativa a qualquer financiamento ou dívida;
 
(m) qualquer decisão para venda ou disposição (incluindo por meio de operação de arrendamento) de quaisquer ativos da Companhia ou de suas controladas, coligadas ou subsidiárias;
 
(n) aprovação de quaisquer operações envolvendo a Companhia ou suas controladas, coligadas ou subsidiárias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas controladas, coligadas e subsidiárias, seus respectivos cônjuges, companheiros ou parentes, até o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitação, qualquer disposição relativa a não-competição em favor de executivos;
 
(o) mover ação, desistir, fazer acordo ou transigir em relação a quaisquer ações ou reivindicações contra quaisquer terceiros (exceto com relação a ações relativas a contratos de locação), de valor superior a R$ 100.000,00 (cem mil Reais), ou concordar em nome da Companhia ou de suas subsidiárias com o pagamento de quaisquer valores contestados ou com reivindicações contra a Companhia ou suas subsidiárias, a não ser que: (i) o pagamento de cada ação, reivindicação ou acordo seja inferior a R$100.000,00 (cem mil reais) ou (ii) se tal evento estiver coberto por seguro ou (iii) em relação às ações relativas a contratos de locação;
 
(p) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos e qualquer alteração ou substituição subseqüente;
 
(q) qualquer decisão da Companhia ou de suas controladas, coligadas ou subsidiárias em desenvolver direta ou indiretamente um negócio ou atividade que não seja os negócios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas controladas, coligadas e subsidiárias;
 
(r) destituição ou substituição de (i) auditores independentes, depois da emissão de parecer do Conselho Fiscal, se instalado e (ii) avaliadores independentes dos imóveis;
 
(s) o exercício do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas controladas, coligadas ou subsidiárias sobre qualquer assunto envolvendo as matérias listadas nos itens de “(j)” a “(s)” deste Artigo 17 deste Estatuto, bem como nas seguintes matérias: (i) incorporação (incluindo incorporação de ações), cisão, fusão, transformação de tipo societário ou qualquer outra forma de reestruturação societária ou reorganização da controlada, coligada ou subsidiária em questão ou de qualquer de suas controladas ou coligadas ou entidade sob seu controle; (ii) aumentos de capital da controlada, coligada ou subsidiária em questão ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, mediante a emissão de novas ações, bônus de subscrição, opções ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alteração na política de dividendos prevista no Estatuto Social ou Contrato Social da controlada, coligada ou subsidiária em questão ou de suas controladas;
 
(t) autorizar que se proceda a qualquer reorganização societária que implique em incidência das formas de recuperação judicial ou extrajudicial previstas na legislação aplicável, cabendo, exclusivamente ao Conselho de Administração ad referendum da Assembleia Geral iniciar qualquer pedido de autofalência ou recuperação, judicial ou extrajudicial, da Companhia, nos termos da legislação aplicável;
 
(u) adotar qualquer posição com relação a qualquer Declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica da Companhia, que tenha sido identificada pelos auditores revisores de tais declarações, como tendo risco de ser questionada pela autoridade tributária competente;
 
(v) qualquer mudança na política de recursos humanos da Companhia;
 
(w) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
 
(x) definição das diretrizes relativas ao mix geral de locatários de cada ativo de propriedade da Companhia ou quaisquer sociedades subsidiárias ou afiliadas, assim como dos prazos mínimos de duração dos maiores contratos de locação (incluindo, sem limitação, prazos de locação, períodos de renovação, locações por piso ou porcentagem, direito de preferência, direitos no distrato ou quebra de cláusulas e taxas/penas). Para o propósito deste item, “maiores contratos de locação” deve significar qualquer locação de área igual ou maior do que 5.000 metros quadrados de área bruta rentável em imóveis; 
 
(z) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; e
 
(ai) aprovar a aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão para manutenção em tesouraria e/ou cancelamento e posterior alienação. 
 
 
§1º - O Conselho de Administração decide por voto da maioria dos membros. Cada membro do Conselho de Administração tem direito a 1 (um) voto nas reuniões do Conselho de Administração.
 
§2º - O Conselho de Administração, em suas reuniões e deliberações, observará rigorosamente os termos e disposições dos Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia, no que lhe forem pertinentes, respeitados os deveres e atribuições dos membros do Conselho.
 

 

Seção III - Diretoria
 
Artigo 18 - A Diretoria compõe-se de: (a) 1 (um) Diretor Presidente; e (b) de 1 (um) até 6 (seis) Diretores, sendo um necessariamente o Diretor de Relações com Investidores.
 
§1º - Os Diretores, que deverão ser residentes no País, acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho de Administração.
 
§2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou de 2 (dois) de seus membros em conjunto.
 
§3º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes e constarão de atas lavradas em livro próprio. O Diretor Presidente, que presidirá as reuniões, terá o voto de qualidade, além do seu próprio, quando aplicável.
 
§4º - Tanto para o fim do quorum de instalação, quanto do quorum de deliberação, serão admitidos o voto escrito antecipado e a delegação de voto.
 
§5º - Em caso de vacância de cargo de Diretoria, poderá o Diretor Presidente designar substituto provisório até a realização da primeira reunião do Conselho de Administração, que deliberará sobre a conveniência da eleição de substituto definitivo pelo prazo remanescente do mandato do substituído. Poderá, igualmente, o Diretor Presidente, designar, quando necessário, substitutos para os Diretores que estiverem temporariamente ausentes ou impedidos. 
 
Artigo 19 - Cumpre à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes, além das determinações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração.
 
Artigo 20 - Incumbe ao Diretor Presidente:
 
(a) estabelecer as diretrizes básicas da ação da Diretoria e zelar pelo estrito cumprimento delas;
 
(b) estabelecer os critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia; e
 
(c) presidir reuniões da Diretoria.
 
Parágrafo Único – Incumbe ao Diretor de Relações com Investidores:
 
(a) garantir aos acionistas, ao mercado e ao público em geral o acesso às informações de maneira democrática, transparente e precisa, contribuindo para a maximização do valor de mercado da empresa e para o aumento de liquidez de suas ações;
 
(b) prover informações ao mercado sobre o desempenho e os resultados da Companhia;
 
(c) definir as estratégias de uniformização e transparência das informações da Companhia para a divulgação aos acionistas e ao mercado de capitais;
 
(d) zelar pelo cumprimento de políticas que tornem acessíveis as informações nas dimensões econômico-financeira, social e ambiental da Companhia aos públicos interno e externo;
 
(e) estabelecer o plano de comunicação da Diretoria de Relações com Investidores, zelando por sua implementação;
 
(f) definir as novas estratégias de comunicação de informações para o mercado, com base em análises e percepções da opinião deste sobre a Companhia; e
 
(g) propor as iniciativas organizacionais que influenciem na criação de valor para os acionistas, compatibilizando resultados de curto e médio prazos com projeções de longo prazo.
 
Artigo 21 - Compete ao Diretor escolhido pelo Diretor Presidente substituí-lo em suas ausências ou impedimentos ocasionais.
 
Artigo 22 - Como regra geral, e ressalvados os casos objeto dos parágrafos deste Artigo, a Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) por 2 (dois) membros da Diretoria indistintamente, em conjunto; (ii) por qualquer 1 (um) membro da Diretoria, indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do respectivo mandato, constituído nos termos do parágrafo 2º abaixo; ou (iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, no limite dos respectivos mandatos, constituídos nos termos do parágrafo 2º abaixo.
 
§1º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, duplicatas ou faturas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza.
 
§2º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:
 
(a) todas as procurações terão de ser outorgadas pelo Diretor Presidente ou por 2 (dois) Diretores em conjunto; e
 
(b) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo judicial ou arbitral, todas as demais procurações serão por prazo certo não superior a um ano, e terão poderes limitados às necessidades do fim para que forem outorgadas.
 
§3º - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados pelos Administradores com violação das regras deste Estatuto.
 
Capítulo IV - Assembléia Geral

Artigo 23 - A Assembleia Geral convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento dela.
 
Parágrafo Único - Além das matérias previstas em lei, competirá à Assembleia Geral resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada, do Regulamento do Novo Mercado e demais disposições legais aplicáveis e as disposições constantes deste Estatuto Social.
 
Artigo 24 - A Assembleia Geral será realizada anualmente e sempre que os negócios da Companhia assim exigirem, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada. Observado o disposto na legislação aplicável, os acionistas serão convocados para participar das Assembleias Gerais por meio de convocação publicada na forma do parágrafo 1º, inciso II do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada.
 
Artigo 25 - A Assembleia Geral somente será instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, no mínimo, um quarto do capital votante da Companhia, e, em segunda convocação, com a presença de acionistas representando qualquer número de ações com direito a voto.
 
Artigo 26 - A Assembleia Geral será presidida e secretariada por presidente e secretário, conforme escolha da maioria dos acionistas presentes na Assembleia Geral que eleger os conselheiros da Companhia, sendo que o prazo do mandato do presidente e do secretário da Assembleia Geral deverá coincidir com o prazo do mandato dos conselheiros. Em caso de impedimento de qualquer um deles, o impedido será substituído pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por pessoa indicada pelo último.
 
Parágrafo Único - Ressalvados os casos para os quais a lei determine quorum qualificado, e observado o disposto no Artigo 37 abaixo, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta dos votos presentes, não se computando os votos em branco.
 
Artigo 27 - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:
 
a) tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
 
b) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração, bem como indicar, dentre eles, o Presidente do Conselho;
 
c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
 
d) deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
 
e) deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; e
 
f) escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme o previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administração.
 
Capítulo V - Conselho Fiscal

Artigo 28 - O Conselho Fiscal funciona de modo não permanente, com as atribuições e os poderes que a legislação lhe confere e quando instalado por deliberação da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas nas hipóteses previstas na lei, será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos em Assembleia Geral na forma da lei.
 
§1º - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno.
 
§2º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
 
Capítulo VI - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e de Resultados

Artigo 29 - O exercício social iniciar-se-á em 1º de janeiro e encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano.
 
§1º - Ao fim de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral, com observância dos preceitos legais pertinentes.
 
§2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste estatuto e na lei. Da proposta constarão o valor a ser apropriado a título de reserva legal, no limite cabível, e a eventual alocação de recursos para a constituição e movimentação da reserva para contingências e da reserva de lucros a realizar, na forma e para os fins permitidos na lei.
 
§3º - Os acionistas terão direito de receber um dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros líquidos de cada exercício social, com os seguintes ajustes: (i) o acréscimo das importâncias: (a) resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; e (b) resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar; e (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição de reserva legal, de reservas para contingências e da reserva de lucros a realizar.
 
§4º - A destinação dos lucros para as reservas previstas no parágrafo terceiro deste Artigo 29 e as retenções de lucro por orçamento de capital autorizadas na forma da lei e que vierem a ser deliberadas pela Assembleia Geral não poderão ser feitas em prejuízo do dividendo obrigatório aludido no parágrafo terceiro.
 
§5º - Se o saldo das reservas de lucro, excetuadas as para contingências e de lucros a realizar, exceder ao valor do capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre o excesso verificado.
 
§6º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou intermediários. O Conselho de Administração, observados os limites legais, poderá deliberar sobre a distribuição de dividendos à conta do lucro apurado naqueles balanços, os quais poderão ser compensados com o dividendo mínimo obrigatório. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas.
 
§7º - Os dividendos não recebidos ou não reclamados no prazo de 3 (três) anos, contado da data em que sejam postos à disposição do acionista, prescrevem em favor da Companhia.
 
§8º - O valor dos juros pagos ou creditados, a título de remuneração do capital próprio nos termos do parágrafo 7º do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, bem como da legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.
 
§9º - Observado o disposto parágrafo 3º, I e II do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo obrigatório não será pago no exercício em que os órgãos da administração informarem à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exercício, proferirá seu parecer. Os dividendos assim retidos serão pagos quando a situação financeira permitir.
 
§10 - Nos termos do artigo 190, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social poderá determinar a distribuição de até 10% (dez por cento) do resultado do exercício social, após os ajustes do artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações, aos Administradores da sociedade, a título de participação nos lucros. Tal atribuição somente poderá ocorrer nos exercícios sociais em que for assegurado aos acionistas da Companhia o pagamento do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 3º acima.
 
Capítulo VII - Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia aberta e saída do Novo Mercado

Artigo 30 - A alienação do Controle da Companhia, conforme definido no parágrafo 1º deste Artigo 30, direta ou indiretamente, por meio de uma operação ou de operações sucessivas, deve ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle obrigue-se a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador alienante.
 
§1º - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas têm os seguintes significados:
 
“Controle” (bem como seus termos correlatos, “Poder de Controle” ou “Acionista Controlador”) significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há a presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
 
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas (a) que sejam vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre as quais haja relação de Controle, direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob Controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se nos exemplos de pessoas que representem um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum o qual detenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, são considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas sempre que duas ou mais dentre tais entidades: (x) sejam administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.
 
§2º - O(s) Acionista(s) Controlador(es) alienante(s) ou o Grupo de Acionistas Controlador alienante não poderá(rão) transferir a propriedade de suas ações enquanto o comprador não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.
 
§3º - A Companhia não registrará: (a) qualquer transferência de ações para o adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado; e (b) qualquer Acordo de Acionistas e/ou outra espécie de convenção de voto que disponha sobre o exercício do Poder de Controle sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
 
§4º - Para fins do disposto neste Estatuto Social, entende-se por “Termo de Anuência dos Controladores” o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que venham a ingressar no grupo de Controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a se submeter e a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento do Novo Mercado, com a Cláusula Compromissória, com o Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem, valendo este termo como cláusula compromissória, conforme modelo constante do Regulamento do Novo Mercado.
 
Artigo 31 - A oferta pública referida no artigo anterior também deve ser efetivada:
 
(a) nos casos em que haja a cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e
 
(b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador alienante fica obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar a documentação comprobatória do referido valor.
 
Artigo 32 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
 
I. efetivar a oferta pública referida no artigo 30 deste Estatuto Social;
 
II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de     Controle da Companhia, devidamente atualizado pela taxa SELIC ate a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderem ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos; e
 
III. tomar as medidas necessárias para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, caso o percentual destas ações, após a alienação do Controle, seja inferior ao mínimo exigido pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.
 
Artigo 33 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado, (i) para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrência de reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos parágrafos 1º e 2º do artigo 37, respeitadas as normais legais e regulamentares aplicáveis.
 
Artigo 34 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.
 
§1º - A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
 
§2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
 
Artigo 35 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 37 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
 
§1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.
 
§2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
 
§3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
 
§4º - Caso a assembleia geral mencionada no parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
 
Artigo 36 - O cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia está condicionado à efetivação de uma oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, conforme o caso, por um preço mínimo correspondente ao valor econômico da Companhia apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 37 abaixo, respeitadas as normais legais e regulamentares aplicáveis.
 
Artigo 37 - O laudo de avaliação referido nos artigos 33, 35 e 36 acima deve ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e que seja independente da Companhia, de seus Administradores e acionistas controladores, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo 8º.
 
§1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocação, deve contar com acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das ações em circulação ou que, se instalada em segunda convocação, pode contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.
 
§2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação devem ser suportados integralmente pelo ofertante.
 
Artigo 38 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
 
Artigo 39 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização das ofertas públicas previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, podem assegurar a sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que não haja prejuízo para os destinatários da oferta e que seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública até que seja concluída, com a observância das regras aplicáveis.
 
Parágrafo Único - Não obstante o disposto nos artigos 38 e 39 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas nos referidos artigos.
 
Capítulo VIII - do Juízo Arbitral

Artigo 40 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções.
 
§1º - O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, nomeados nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
 
§2º - A sede da arbitragem será o Município de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A língua da arbitragem será o português. A arbitragem será processada e julgada de acordo com o Direito brasileiro.
 
§3º - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas cautelares e de urgência pelas partes, antes de constituído o tribunal arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário. A partir da constituição do tribunal arbitral, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente a este, ficando este desde já autorizado a manter, revogar ou modificar as medidas cautelares e de urgência anteriormente requeridas ao Poder Judiciário. 
 
Capítulo IX - Liquidação

Artigo 41 - A Companhia deve entrar em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembléia Geral eleger o liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
 
Capítulo X - Disposições Finais e Transitórias

Artigo 42 - Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitue a Lei das Sociedades por Ações, o Regulamento do Novo Mercado e a regulamentação em vigor.
 
Artigo 43 - A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se houver, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos.