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19/10/2012

Visão Geral

Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, a cumprir outras práticas de boa governança corporativa, em especial, exigências adicionais de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.

Para entrar no Novo Mercado, é necessário que a Companhia, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria e os acionistas controladores celebrem o Contrato de Participação no Novo Mercado com a BM&FBOVESPA, reforçando o comprometimento da companhia com as boas práticas de governança corporativa. É necessário também alterar o estatuto social da companhia para refletir os regulamentos do Novo Mercado. Em geral, tais regras aumentam a transparência da companhia em relação a suas atividades e sua condição financeira, e também o poder de participação dos acionistas minoritários na companhia, entre outras coisas.

Os itens abaixo resumem os principais pontos que caracterizam o Novo Mercado e são aplicáveis à Sonae Sierra Brasil:

  • Divisão do capital social exclusivamente em ações ordinárias;
  • Ações que representem no mínimo 25% do capital social devem estar em circulação;
  • Na alienação de controle, ainda que por vendas sucessivas, o negócio deve ficar condicionado a que sejam estendidas aos acionistas minoritários as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador, incluindo o mesmo preço (tag-along), por meio de oferta pública de aquisição de ações;
  • Conselho de Administração com, no mínimo, cinco membros, dos quais pelo menos 20% devem ser conselheiros independentes eleitos em assembleias gerais com mandato unificado de até dois anos, sendo permitida a reeleição, exceto em caso de mandato único de três anos, no caso de o controle da companhia não mais ser centralizado;
  • Demonstração de fluxo de caixa (da Companhia e consolidado) nos ITRs e nas demonstrações contábeis anuais;
  • Para a elaboração das demonstrações financeiras em padrões internacionais e no contexto do processo de convergência das normas nacionais, alguns temas têm sido objeto de discussões para sua implantação prática, tendo a BM&FBOVESPA recebido de companhias do Novo Mercado e do Nível 2 alguns pedidos de adiamento de prazo para a apresentação das demonstrações financeiras em padrões internacionais, bem como de dispensa da aplicação de itens específicos dos IFRS. Considerando os aspectos destacados acima e para permitir que as companhias do Novo Mercado e do Nível 2, que ainda não fizeram a divulgação de demonstrações financeiras em padrões internacionais ou com reconciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido para esses padrões, possam beneficiar-se dos procedimentos finais para a aplicação de um conjunto de normas nacionais convergentes com as normas internacionais IFRS, a BM&FBOVESPA, com base no item 6.9 dos Regulamentos, emitiu um comunicado externo datado em 16 de novembro de 2009, comunicando que essas companhias estão dispensadas de divulgar suas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 2009 de acordo com os padrões internacionais, sendo que, na essência ou na forma, esses dados deverão estar apresentados de maneira comparativa nas demonstrações financeiras do exercício findo em 2010, haja visto que a edição da Instrução CVM 457, determinou que a partir do exercício findo em 2010, as companhias abertas devem divulgar suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais IFRS. No entanto, a necessidade de apresentação em inglês das demonstrações financeiras ainda está mantida;
  • O cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, até o final do mês de janeiro;
  • A saída do Novo Mercado, bem como o cancelamento do registro de companhia aberta, ficam condicionados à efetivação de oferta pública de aquisição pelo acionista controlador ou pela Companhia, no caso de cancelamento do seu registro de companhia aberta, das demais ações da Companhia, por valor no mínimo igual ao seu valor econômico; e
  • Resolução de disputas ou controvérsias entre a Companhia, seus administradores e acionistas por meio de arbitragem, utilizando a Câmara de Arbitragem do Mercado.