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23/10/2012

Fatores de Risco

Da Companhia

A Sonae Sierra Brasil pode não obter sucesso na implementação da estratégia de negócio.

A Sonae Sierra Brasil considera a construção de novos Shopping Centers como um componente fundamental da estratégia de crescimento. Esse crescimento depende de diversos fatores e alguns desses fatores estão fora de seu controle, como a oportunidade de aquisição de terreno em condições favoráveis, aprovação de novos projetos pelos órgãos governamentais, aumento dos gastos por parte do consumidor, estabilidade nos custos de construção e outros riscos relativos à Companhia e ao mercado em que opera. Adicionalmente, a concorrência no mercado brasileiro de Shopping Centers está aumentando. A concorrência com novos Shopping Centers pode implicar investimentos mais altos do que aqueles que normalmente a Companhia realizaria em construções similares. A estratégia poderá não ser totalmente implementada ou concluída. A Sonae Sierra Brasil pode também não ser capaz de reproduzir sua estrutura de negócios nas novas construções. Caso falhe na implementação da estratégia, da condição financeira, dos resultados operacionais e o preço de negociação das ações ordinárias poderá ser adversamente afetado.

Adicionalmente, as condições reais podem não corresponder às estimativas em termos de ocupação, taxas de aluguel e volume de vendas dos locatários e a Sonae Sierra Brasil poderá não ser capaz de negociar positivamente nos novos mercados onde as propriedades adquiridas estão localizadas devido à falta de conhecimento do mercado ou entendimento da economia local.

Além disso, o desempenho futuro dependerá da capacidade de gerenciar essas novas construções para aprimorar as operações. A Sonae Sierra Brasil não pode garantir que terá sucesso na administração da expansão ou que tal expansão não interferirá adversamente na estrutura existente. Caso não seja capaz de administrar com sucesso a expansão, talvez não seja capaz de manter a posição atual no mercado, o que poderia afetar adversamente a condição financeira, os resultados operacionais e o preço de negociação das ações ordinárias.

Devido às atividades de desenvolvimento e construção a Sonae Sierra Brasil está sujeita a riscos associados a esse tipo de atividade.

A Companhia pretende continuar a desenvolver e construir seletivamente novos Shopping Centers de acordo com a identificação de novas oportunidades. As atividades de desenvolvimento e construção incluem os seguintes riscos:

  • A Companhia pode não prosseguir com as oportunidades de desenvolvimento depois da alocação de recursos para determinar sua viabilidade;
  • Os custos de construção de um projeto podem ultrapassar as estimativas originais;
  • As taxas de ocupação e os aluguéis de uma propriedade recentemente construída podem não ser suficientes para fornecer os retornos adequados sobre o capital investido;
  • As taxas de aluguel por metro quadrado podem ser inferiores às projetadas;
  • Embora a alavancagem não seja parte da estratégia principal, a Sonae Sierra Brasil pode não conseguir financiamento em termos favoráveis para a construção de uma propriedade;
  • A Companhia pode não concluir a construção e a ocupação de acordo com o cronograma estabelecido, representando um aumento nas despesas de serviço da dívida e nos custos de construção;
  • A Companhia pode atrasar o registro de direitos relativos a propriedades junto ao cartório de registro de imóveis pertinente;
  • A Companhia pode ser responsabilizada por defeitos e problemas na construção; e
  • A Companhia pode não obter, ou obter com atraso, as licenças e autorizações governamentais necessárias relativas a zoneamento, utilização do solo, construção, ocupação e outras.

Adicionalmente, o tempo exigido para o desenvolvimento, a construção e a ocupação dessas propriedades significa que a Companhia pode ter de esperar anos por um retorno de caixa significativo. Caso qualquer um dos eventos acima venha a ocorrer, a construção das propriedades poderá impedir o crescimento e representar um efeito adverso sobre os resultados operacionais. Além disso, as novas atividades de construção, independentemente de serem ou não bem-sucedidas, exigem normalmente tempo e atenção significativos por parte da administração.

Qualquer um desses fatores relativos às atividades de desenvolvimento e construção em novos terrenos podem afetar adversamente à Sonae Sierra Brasil.

As dificuldades financeiras em estabelecimentos comerciais âncoras podem reduzir as receitas.

Incluindo cinemas, lazer e supermercados, aproximadamente 59,5% do ABL na carteira de Shopping Centers era ocupada por lojas âncoras, como C&A, Walmart ou Lojas Renner, em 30 de setembro de 2010. Se, devido às dificuldades financeiras ou outras considerações, qualquer uma dessas lojas âncoras não cumprir com o pagamento de seu respectivo aluguel, rescindir o contrato ou não renová-lo, a Sonae Sierra Brasil pode não conseguir substituir essas lojas âncoras por lojas da mesma categoria e/ou sob os mesmos termos, tempestivamente ou de forma geral. Tal fato, por sua vez, poderá afetar negativamente o grupo de lojas em um determinado Shopping Center, bem como a captação dos locatários, o que afetaria adversamente a Companhia.

Os ShoppingCenters estão localizados em grandes áreas urbanas e podem ser adversamente afetados pela violência urbana.

Os Shopping Centers da Sonae Sierra Brasil estão localizados em grandes áreas urbanas, as quais podem estar sujeitas a altas incidências de crimes e violência urbana. Caso tal violência (ou medo da violência) aumente ou represente uma ameaça à segurança dos consumidores, locatários e empregados, a circulação de pessoas nos Shopping Centers poderá ser reduzida ou a Companhia poderá ser forçada a fechar os Shopping Centers temporariamente, o que poderia afetar adversamente os resultados operacionais.

A Sonae Sierra Brasil pode não obter sucesso na integração de aquisições futuras dos Shopping Centers no negócio, o que poderia afetar adversamente os resultados operacionais.

A estratégia da Companhia também inclui possíveis futuras aquisições de Shopping Centers. Ao adquirir um Shopping Center, este é integrado ao negócio existente. No entanto, a Sonae Sierra Brasil poderá não obter sucesso na aquisição de novos Shopping Centers a preços ou condições razoáveis ou com regularidade, o que poderia reduzir a capacidade de crescimento. Adicionalmente, o mix de lojas e outras características nos Shopping Centers a serem adquiridos podem não ser compatíveis com o negócio existente ou a estratégia futura e, na medida em que precisar dedicar o tempo e recursos financeiros para integrá-los na carteira, a administração poderá perder o foco em outros aspectos de negócios, o que, por sua vez, poderá afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais.

Adicionalmente, as aquisições de participações em novos Shopping Centers também expõem a Companhia aos passivos existentes anteriormente e a passivos contingentes relativos aos Shopping Centers adquiridos ou sua respectiva administração. Os procedimentos de due diligence em conexão com qualquer aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que a Sonae Sierra Brasil possa obter dos vendedores podem não ser suficientes para proteger ou compensar integralmente pelas possíveis contingências. Uma contingência significativa relativa a uma aquisição poderá afetar adversamente à Companhia.

A Sonae Sierra Brasil pode estar sujeita a decisões judiciais ou administrativas desfavoráveis.

A Companhia precisa se defender de processos legais e administrativos relativos a questões cíveis, trabalhistas e fiscais. Não pode garantir que obterá decisões favoráveis em tais processos, ou que será absolvida, ou ainda que as provisões constituídas em relação a tais processos serão suficientes para cobrir os prejuízos atuais. As decisões judiciais ou administrativas que exigem que a empresa pague quantias significativas, as quais conflitam com os interesses ou impedem que as operações sejam realizadas conforme o planejado, podem ter um efeito adverso sobre a Companhia.

As propriedades adquiridas podem apresentar riscos ambientais e as atividades de construção poderiam expor a Sonae Sierra Brasil a riscos ambientais que poderiam afetar adversamente os resultados operacionais.

A aquisição de propriedades e as atividades de construção podem sujeitar a Companhia a obrigações, incluindo obrigações ambientais. As despesas operacionais podem ser maiores do que as estimadas devido aos custos relativos ao cumprimento das leis e regulamentações ambientais existentes e futuras. Adicionalmente, de acordo com diversas leis federais e locais, bem como resoluções e regulamentações, a Sonae Sierra Brasil pode ser considerada proprietária ou operadora das propriedades ou ter providenciado a remoção ou o tratamento de substâncias nocivas ou tóxicas. Dessa forma, pode ser responsável pelos custos de remoção ou tratamento de determinadas substâncias nocivas nas propriedades. Pode também ser responsável por outros custos potenciais relativos a substâncias nocivas ou tóxicas (incluindo as multas governamentais e danos a pessoas e propriedades). Pode incorrer em tais custos estando ou não ciente, ou tendo conhecimento da responsabilidade, de tais substâncias nocivas ou tóxicas. Esses potenciais custos podem ser significativamente altos, resultando em gastos monetários significativos, e desviar a atenção da administração dos negócios, representando, dessa forma, um efeito adverso significativo nos resultados operacionais e condição financeira.

Algumas das propriedades adquiridas para o desenvolvimento das atividades não estão registradas como propriedades da Sonae Sierra Brasil ou de suas controladas.


A Companhia adquiriu algumas propriedades para o desenvolvimento das atividades relativas aos Shoppings Penha e Boavista, que implicam alguns aspectos legais, os quais precisam de um certo tempo para serem regularizados. Dessa forma, executa instrumentos de aquisição dessas propriedades que não podem ser registrados no competente cartório de registro de imóveis antes da celebração da escritura pública final de compra e venda e, dessa forma, não é considerada proprietária para todos os fins legais. Tal situação pode expor a Companhia a riscos, como a venda da mesma propriedade pelo vendedor a um terceiro ou a criação de encargos sobre tal propriedade devido a questões envolvendo o vendedor até que possa registrar a propriedade em seu nome no competente cartório de registro de imóveis.

Do controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle

Os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os interesses dos investidores.

Mediante o encerramento da Oferta, o acionista principal, Sierra Brazil 1, B.V., controlado indiretamente pelos acionistas controladores indiretos DDR e Sonae Sierra, deterá aproximadamente [•]% das ações ordinárias, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Ações Adicionais. Caso os acionistas controladores indiretos atuais continuem a votar em conjunto como um único bloco, estes serão capazes de, entre outras medidas, eleger a maioria dos membros do conselho de administração da Sonae Sierra Brasil e decidir sobre questões que exigem a aprovação dos acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, aquisições, financiamentos, reestruturações societárias e pagamento de dividendos futuros, mediante as exigências de pagamento de dividendos obrigatórios impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os interesses dos futuros demais acionistas.

A Sonae Sierra Brasil depende dos principais membros de sua administração e dos acionistas controladores indiretos.

O negócio depende dos esforços do conselho de administração e outros membros da administração. Caso alguns membros principais do conselho de administração ou alta administração decidam deixar a Companhia, a Sonae Sierra Brasil poderá enfrentar dificuldades para substituí-los por indivíduos igualmente qualificados, o que poderia representar um efeito adverso significativo sobre a Companhia.

O negócio depende também do conhecimento e da experiência dos acionistas controladores indiretos DDR e Sonae Sierra. A Companhia acredita que seus respectivos patrocínios representam uma relevante vantagem competitiva para o desenvolvimento e o crescimento das atividades de negócios. Os acionistas controladores indiretos podem vender suas participações na Companhia a terceiros de acordo com os termos do contrato de acionistas e a Sonae Sierra Brasil não poderá garantir que continuarão a ser acionistas da empresa ou que estarão ativamente envolvidos no negócio.

A Sonae Sierra Brasil detém participações minoritárias em alguns dos ShoppingCenters e depende da aprovação de outros investidores, cujos interesses podem diferir dos interesses da empresa.

A Companhia detém participações minoritárias em quatro dos dez Shopping Centers em funcionamento, eventualmente compartilhando o controle com investidores institucionais, incluindo fundos de pensão e outros grupos cujos interesses podem divergir dos seus. Em 30 de setembro de 2010, 10,1% das receitas de aluguéis resultaram dos Shopping Centers controlados conjuntamente ou por terceiros. A Companhia depende da autorização desses outros investidores para tomar determinadas decisões significativas relativas aos Shopping Centers.

Os sócios em alguns Shopping Centers podem ter interesses econômicos diferentes dos da Companhia e podem não apoiar as políticas estratégicas e objetivos comerciais. Caso a Sonae Sierra Brasil não obtenha apoio suficiente para a aprovação de determinadas ações que poderiam afetar os Shopping Centers, pode não ser capaz de implementar adequadamente as estratégias de negócios, o que poderia afetar adversamente a Companhia.

As disputas entre os sócios e a Companhia poderiam representar litígios judiciais ou arbitrais, o que poderia aumentar as despesas e diminuir as margens, além de desviar a atenção dos conselheiros e diretores dos negócios, o que poderia afetar adversamente a Companhia.

Dos acionistas da Companhia

Como não existe um mercado público atual para as ações ordinárias, o preço de mercado e o volume de negociação das ações ordinárias podem ser voláteis e talvez a Sonae Sierra Brasil não seja capazes de revender as ações ordinárias pelo mesmo preço daquele à época da oferta, ou superior.

Atualmente, não existe um mercado ativo e líquido para as ações ordinárias da Sonae Sierra Brasil. Embora a Companhia tenha solicitado autorização para listar suas ações ordinárias na BM&FBOVESPA, não pode prever em que medida o interesse dos investidores resultará no desenvolvimento de um mercado ativo e líquido, ou se o preço de mercado das ações ordinárias será volátil. Adicionalmente, o mercado de valores mobiliários brasileiro é significativamente menor, menos líquido e mais volátil que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. A BM&FBOVESPA registrou uma capitalização de mercado de aproximadamente US$1,50 trilhão (R$2,55 trilhões) em 31 de outubro de 2010, US$1,3 trilhão (R$2,33 trilhões) em 31 de dezembro de 2009 e um volume médio de negociação diária de US$2,95 bilhões (R$5,28 bilhões) em 2009. Existe uma concentração significativa nos mercados de capitais brasileiros, tendo as dez principais ações em termos de volume de negociação representado aproximadamente 1,64% da negociação total da BM&FBOVESPA em 31 de outubro de 2010. Essas características dos mercados de valores mobiliários brasileiros podem limitar significativamente a capacidade de revender as ações ordinárias ao preço e no momento desejado, o que poderia representar um efeito adverso significativo no preço de mercado das ações ordinárias da Companhia.

O preço de oferta por ação ordinária será determinado com base na conclusão do Procedimento de Bookbuilding e poderá diferenciar do preço de mercado das ações ordinárias posteriormente ao fechamento da oferta. O preço de mercado das ações ordinárias pode também variar significativamente devido a diversas razões, incluindo aquelas relacionadas aos fatores de risco e outras questões não relacionadas às operações. Adicionalmente, em conexão com a oferta, qualquer atividade de estabilização realizada polo agente de estabilização com relação às ações ordinárias poderia não ser suficiente para evitar a redução no valor de mercado das ações ordinárias.

Vendas significativas ou a emissão das ações ordinárias posteriormente à conclusão da oferta poderia representar uma redução no preço de mercado das ações ordinárias e resultar na diluição da participação dos acionistas nas ações ordinárias.

A Sonae Sierra Brasil, os conselheiros e diretores, bem como os acionistas diretos, celebraram contratos de restrição de venda de forma a limitar a capacidade de venda das ações da Companhia desde a data de assinatura do Placement Facilitation Agreement e por um período de 180 dias posteriormente à data de publicação do aviso de início da oferta no Brasil. Adicionalmente, de acordo com as normas do segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, os acionistas controladores, bem como os conselheiros e diretores de uma companhia listada estão também sujeitos ao período de restrição de seis meses posteriormente ao fechamento da oferta pública inicial, e por um período adicional de seis meses, com relação a 40,0% de suas participações.

Mediante o término desses períodos de restrição, todas as ações ordinárias poderão ser livremente vendidas no mercado de valores mobiliários, de acordo com o contrato de acionistas celebrado entre os acionistas controladores indiretos da Sonae Sierra Brasil, conforme descrito no item 15 “Controle” do Formulário de Referência.

Adicionalmente, a Companhia pode precisar de recursos adicionais no futuro e pode optar pela emissão de ações ordinárias ou valores mobiliários adicionais conversíveis em ações ordinárias. Quaisquer recursos adicionais obtidos por meio do aumento de capital poderão diluir a participação dos investidores nas ações ordinárias, com a exclusão dos direitos de preferência dos acionistas.

Caso decida emitir, ou qualquer dos acionistas controladores ou conselheiros ou diretores decidam vender, uma quantidade significativa das ações ordinárias, ou caso exista uma estimativa no mercado acerca de tal emissão ou venda, o valor de mercado das ações ordinárias pode ser reduzido.

Os titulares das ações ordinárias podem não receber dividendos.

De acordo com o estatuto social, a Sonae Sierra Brasil deve pagar aos acionistas pelo menos 25% do lucro líquido anual na forma de dividendos, calculados e ajustados de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Esse lucro líquido ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou de outra forma retido conforme permitido pela Lei das Sociedades por Ações, podendo não estar disponível para o pagamento na forma de dividendos. Adicionalmente, o conselho de administração poderá suspender a distribuição obrigatória de dividendos em um determinado exercício fiscal caso entenda que tal distribuição afetaria negativamente a condição financeira, reportando tal fato aos acionistas.

Ademais, a Sonae Sierra Brasil é uma companhia holding e as atividades operacionais são conduzidas por subsidiárias. A capacidade de cumprir com as obrigações financeiras e distribuir dividendos aos acionistas dependem do fluxo de capitais e lucros das subsidiárias. Sendo assim, a Companhia não pode assegurar que tal fluxo de capitais e lucros das subsidiárias para ela será suficiente para fazer frente às obrigações financeiras e ainda possibilitar distribuir dividendos aos acionistas.

Das controladas e coligadas da Companhia

A Sonae Sierra Brasil pode estar exposta a riscos financeiros relacionados à controladas e jointventures.

Devido à participação em controladas e joint ventures, a Sonae Sierra Brasil está exposta a riscos relativos aos potenciais problemas resultantes da relação financeira e comercial com as controladas, bem como com os parceiros. Esses riscos incluem a potencial dificuldade financeira ou a falência dos parceiros, bem como a possibilidade de interesses econômicos ou comerciais divergentes ou inconsistentes entre a Companhia e os parceiros. Caso os parceiros não realizem ou não sejam capazes financeiramente de assumir as contribuições de capital exigidas, a Companhia pode ter de realizar investimentos adicionais inesperados e fornecer recursos adicionais, afetando adversamente o fluxo de caixa.

Adicionalmente, a Companhia compartilha o controle ou é acionista minoritária em quatro dos dez Shopping Centers em funcionamento. É possível que precise obter a autorização desses outros investidores para tomar determinadas decisões significativas que afetem os objetivos estratégicos desses Shopping Centers. Os interesses econômicos de alguns dos parceiros nesses Shopping Centers podem ser diferentes dos da Sonae Sierra Brasil e os parceiros podem não apoiar ou aprovar tais medidas, o que afetaria ou evitaria a implementação das estratégias de negócios. Além disso, as disputas entre os parceiros e a Companhia podem resultar em litígios e processos de arbitragem que demandariam recursos adicionais e tempo. Esses tipos de risco poderiam afetar adversamente a Companhia.

Dos fornecedores da Companhia

A Sonae Sierra Brasil não vislumbra riscos relacionados aos fornecedores.

Dos clientes da Companhia

O desempenho financeiro da Companhia depende dos resultados dos ShoppingCenters, os quais, por sua vez, dependem das vendas dos locatários e da capacidade de manter altos níveis de ocupação.

Os resultados financeiros e operacionais da Sonae Sierra Brasil dependem, significativamente, do valor dos aluguéis recebidos dos locatários. O aluguel está, significativamente, vinculado às vendas dos locatários, as quais, por sua vez, dependem de diversos fatores relacionados aos gastos do consumidor e a outros fatores que afetam a renda do consumidor, incluindo condições econômicas vigentes no Brasil e regiões específicas onde os Shopping Centers estão localizados (e, em menor grau, mundialmente), condições de negócios gerais, as taxas de juros, a inflação, a disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Uma redução no fluxo de consumidores nos Shopping Centers como resultado de qualquer um desses ou de outros fatores, ou devido ao aumento da competitividade nas proximidades dos Shopping Centers, poderia representar uma queda no volume de vendas, o que poderia afetar adversamente a Companhia.

Adicionalmente, os resultados financeiros e operacionais dependem da capacidade de manter elevados níveis de ocupação. Em 30 de setembro de 2010, 98,4% da ABL disponível nos Shopping Centers estava ocupada. Determinados eventos relativos aos aluguéis dos locatários, incluindo a falta de pagamento dos aluguéis ou ações de renovação de aluguel, poderiam resultar no aumento de vacância nos Shopping Centers, e a Companhia não pode garantir que será capaz de manter o nível atual de ocupação. A falha na manutenção de altos níveis de ocupação poderia ter um efeito adverso significativo sobre as receitas operacionais e os resultados operacionais.

Determinadas situações relativas aos locatários, incluindo falta de pagamento do aluguel, ações de renovação da locação ou aumento nas lojas vagas nos ShoppingCenters, podem representar um efeito adverso sobre a Companhia.

O lucro proveniente dos aluguéis, por meio de contratos de locação, é a principal fonte de receitas da Sonae Sierra Brasil. Qualquer falta de pagamento, alteração nos preços de locação devido a ações de renovação ou aumento no número de lojas vagas nos Shopping Centers, incluindo a decisão dos locatários de desocuparem as lojas antes do término do contrato de locação, resultará na redução das receitas, o que afetará adversamente à Companhia.

O fato dos ShoppingCenters serem espaços públicos pode gerar incidentes fora do controle da Sonae Sierra Brasil, o que poderia resultar em danos significativos à imagem dos ShoppingCenters, além de expor a Companhia à responsabilidade civil e a custos inesperados.

Os Shopping Centers, por serem espaços de uso público, possuem um intenso fluxo de consumidores e estão expostos a uma variedade de incidentes fora do controle e política de prevenção da Companhia, como acidentes, roubos e furtos, os quais poderiam causar danos contra os consumidores e visitantes, afetando seriamente a imagem da Sonae Sierra Brasil. Caso qualquer desses incidentes, ou outros não previstos pela Companhia, aconteça, o fluxo de consumidores em tal Shopping Center poderia ser reduzido devido à falta de confiança nas instalações de segurança, o que afetaria o volume das vendas por parte dos locatários e os resultados operacionais do Shopping Center. Adicionalmente, a Companhia pode estar sujeita à responsabilidade civil e ser obrigada a recompensar as vítimas, o que poderia reduzir a margem de lucro e os resultados operacionais. Qualquer um desses eventos poderia representar um efeito adverso sobre a Companhia.

Dos setores da economia nos quais a Companhia atue

As condições adversas no Brasil e/ou nas regiões onde os ShoppingCenters estão localizados podem afetar adversamente os níveis de ocupação e a capacidade de alugar as áreas disponíveis, bem como as vendas dos locatários.

Os resultados operacionais da Sonae Sierra Brasil dependem significativamente da capacidade de alugar as áreas disponíveis nos Shopping Centers, bem como das vendas dos locatários. As condições adversas em todo o Brasil e/ou em regiões específicas onde os Shopping Centers estão localizados podem reduzir os níveis de ocupação e limitar a capacidade de alugar as áreas disponíveis de forma eficiente e negociar as taxas de aluguel e outros termos em condições favoráveis, o que poderia reduzir as receitas dos locatários bem como as receitas provenientes de aluguel, consequentemente afetando adversamente os resultados operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode não ser capaz de reverter os efeitos dessas condições adversas em tempo suficiente ou de forma alguma. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente o desempenho operacional dos Shopping Centers:

  • Redução no nível de ocupação dos Shopping Centers e/ou aumento na inadimplência por parte dos locatários poderia reduzir as receitas de aluguéis;
  • Reduções nas receitas devido a recessões econômicas ou desaquecimento da economia brasileira;
  • Percepções negativas em relação à segurança, conveniência e atração das áreas onde os Shopping Centers estão localizados;
  • Aumento nas despesas relativas a manutenções, renovações, reparos e renovação do aluguel das propriedades;
  • Falta de capacidade de atrair e manter estabelecimentos comerciais âncoras;
  • Falta de cumprimento ou violações por parte dos locatários acerca das obrigações contratuais;
  • Aumento dos impostos sobre o negócio ou nos negócios dos locatários;
  • Aumento nas despesas gerais e administrativas e nos custos operacionais;
  • Alterações regulatórias que afetam o mercado de Shopping Centers, incluindo as normas de zoneamento; e
  • Concorrência de outros tipos de lojas e canais de varejo, como e-commerce.

A Sonae Sierra Brasil pode incorrer em prejuízos não cobertos por seguros.

Embora tenha contratado apólices de seguro para a proteção dos Shopping Centers, determinados prejuízos, como aqueles resultantes de atos de guerra, terrorismo e revoluções civis, bem como outros atos de violência e atividades criminais, não estão cobertos. Caso qualquer evento não coberto ocorra, as propriedades podem ser adversamente afetadas e a Companhia poderá ter de incorrer em despesas adicionais. A Sonae Sierra Brasil não poderá garantir que o valor da apólice de seguro mantida será suficiente para proteger contra os prejuízos relevantes. Também poderá não obter sucesso na renovação das apólices de seguro nos mesmos termos e condições. Dessa forma, pode ser responsabilizados e ter de compensar as vítimas, acidentes ou outros eventos fora do controle da empresa que venham a ocorrer nos Shopping Centers ou que os afetem. Na medida em que esses eventos não são totalmente cobertos, a Companhia pode ser adversamente afetada.

Muitos dos ShoppingCenters enfrentam forte concorrência.

O mercado de Shopping Center no Brasil é altamente competitivo e fragmentado e existem barreiras limitadas para restringir novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no mercado de Shopping Centers incluem empreendedorismo, visão, disponibilidade e locação de terreno, preço, financiamento, design, qualidade e reputação. Adicionalmente à concorrência com a Companhia pela aquisição de Shopping Centers existentes, diversas construtoras de Shopping Centers também competem com a Companhia na busca de terrenos para aquisição, recursos financeiros para Shopping Centers e prospecção de potenciais locatários.

A construção de um novo Shopping Center ou outros centros comerciais nas proximidades dos Shopping Centers da Sonae Sierra Brasil podem afetar a capacidade de alugar as lojas e áreas nos Shopping Centers em condições favoráveis. A entrada de novos concorrentes nacionais e internacionais nas regiões onde a Companhia opera poderia exigir investimentos inesperados nos Shopping Centers, o que poderia afetar adversamente a Companhia. Além disso, na medida em que um ou mais dos concorrentes aumentarem suas vendas, o negócio poderia ser significativa e adversamente afetado. A Sonae Sierra Brasil também enfrenta a concorrência de pontas de estoque, telemarketing e e-commerce. A redução no fluxo de consumidores devido à concorrência, ou o aluguel de áreas para locatários por concorrentes em termos mais favoráveis que os da Companhia, poderia dificultar as renovações dos aluguéis das lojas, o que, por sua vez, poderia aumentar a vacância nos Shopping Centers e afetar adversamente a Companhia.

Acontecimentos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países podem afetar adversamente o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das ações ordinárias da Companhia.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises ou políticas econômicas de outros países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive nas ações ordinárias da Sonae Sierra Brasil. No passado, os acontecimentos políticos, econômicos e sociais nos países de economia emergente, incluindo a América Latina, afetaram adversamente a disponibilidade de capital estrangeiro às companhias brasileiras, resultando em saída significativa de capital do Brasil e redução do capital investido no Brasil. A ocorrência de qualquer um desses eventos em outro país de economia emergente poderá afetar adversamente o preço de mercado das ações ordinárias e poderia dificultar o acesso da Companhia aos mercados de capitais e o financiamento de suas operações no futuro sob condições aceitáveis, ou todos estes.

Crises financeiras globais como a observada em 2008 podem afetar adversamente o crescimento econômico no Brasil, limitar o acesso da Sonae Sierra Brasil aos mercados financeiros e, dessa forma, afetar negativamente o negócio e a condição financeira da Companhia.

A crise financeira global de 2008, originada pelo mercado hipotecário de créditos subprime nos Estados Unidos afetou severamente o sistema financeiro internacional, incluindo o mercado acionário e a economia do Brasil. Uma deterioração dos fundamentos econômicos e financeiros mundiais ou o surgimento de novas crises financeiras e de crédito no sistema financeiro internacional poderiam causar um efeito negativo sobre o crescimento econômico no Brasil. A liquidez e as linhas de crédito para financiar a continuidade e a expansão das operações de negócios industriais em todo o mundo podem ser novamente adversamente afetadas. A redução da liquidez e das linhas de crédito, em conjunto com os prejuízos significativos nos mercados acionários mundiais, inclusive no Brasil, podem instaurar uma recessão ou desaquecimento econômico mundial. O desaquecimento prolongado das atividades econômicas no Brasil podem reduzir a demanda por parte do consumidor e consequentemente, afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

A Sonae Sierra Brasil pode enfrentar também desafios significativos em termos de liquidez caso as condições nos mercados financeiros se deteriorem. A capacidade de acesso aos mercados de capitais ou aos financiamentos bancários pode ser significativamente limitada em um momento que a Companhia gostaria, ou precisaria, acessar tais mercados, representando um efeito negativo sobre a capacidade de reação em relação às mudanças econômicas e comerciais, bem como a capacidade de manter a estratégia de crescimento dos negócios. A crise financeira e de crédito poderia afetar negativamente os consumidores ou a capacidade dos prestadores de serviços de cumprirem com suas obrigações junto à Companhia, consequentemente afetando adversamente a demanda pelos serviços e a capacidade de financiar as oportunidades de crescimento da Companhia.

O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar adversamente as atividades e o preço de mercado das ações ordinárias da Companhia.

O Governo Federal intervém com freqüência na economia brasileira e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas e nos regulamentos. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e outras políticas e regulamentos muitas vezes envolvem, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, controles de preço e salário, desvalorizações de moeda, restrições sobre as remessas ao exterior, limites sobre importações e congelamento de contas correntes. A Sonae Sierra Brasil não tem controle sobre quais medidas ou regulamentos o Governo Federal poderá adotar no futuro, e não pode prevê-las. Os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas ou nos regulamentos que envolvem ou afetam certos fatores, tais como:

  • Inflação;
  • Políticas cambiais;
  • Crescimento econômico doméstico;
  • Instabilidade social;
  • Redução da liquidez dos mercados de capitais e crédito domésticos;
  • Políticas monetárias;
  • Taxas de juros;
  • Políticas fiscais e alterações na legislação fiscal;
  • Mudanças nas políticas e normas trabalhistas;
  • Racionamentos de energia elétrica; e
  • Outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

As medidas adotadas pelo governo brasileiro ou especulações sobre as medidas governamentais futuras poderiam resultar em incertezas acerca da economia brasileira e aumentar a volatilidade nos mercados de capitais domésticos, o que poderia afetar adversamente o negócio, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Um exemplo recente de modificação legal foi a imposição de IOF sobre os valores ingressados no País por investidores não residentes no País para aplicações no mercado financeiro e de capitais, em oferta pública registrada, à alíquota de 2%, a partir de 05 de outubro de 2010. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiros e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades, os resultados operacionais e o valor de mercado das ações da Companhia.

A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo afetar adversamente as atividades e o preço de mercado das ações ordinárias da Companhia.

No passado, o Brasil registrou altos índices de inflação. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. De acordo com o Índice Geral de Preços de Mercado, ou IGP-M, as taxas de inflação atingiram 7,7% em 2007, 9,8% em 2008, -1,7% (deflação) em 2009 e 7,9% em setembro de 2010, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Ampliado, ou IPCA, conforme publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IBGE, as taxas de inflação sobre o preço ao consumidor atingiram 4,5% em 2007, 5,9% em 2008, 4,3% em 2009 e 3,6% em setembro de 2010.

Caso o Brasil enfrente altas taxas de inflação no futuro, tal fato poderia aumentar os custos da Companhia e reduzir a receita líquida e as margens operacionais. A Sonae Sierra Brasil poderá não ser capaz de repassar tais aumentos aos locatários para compensar os efeitos da inflação sobre a estrutura de custos.

Adicionalmente, caso as taxas de inflação aumentem, as políticas de combate à inflação implementadas pelo Governo Federal poderiam reduzir o crescimento econômico e o poder de compra do consumidor, o que representaria um efeito adverso sobre a Companhia.

A instabilidade cambial pode afetar adversamente a economia brasileira, os resultados operacionais e o preço de mercado das ações ordinárias.

A moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao dólar e outras moedas estrangeiras ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e adotou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal) e sistemas de mercado de câmbio flutuante. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras moedas estrangeiras. Por exemplo, o real desvalorizou 18,7%, 52,3% e 18,2% em 2001, 2002 e 2003, respectivamente, frente ao dólar; no entanto, valorizou 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em relação ao dólar em 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o real se desvalorizou 31,9% frente ao dólar, fazendo com que os investidores estrangeiros retirassem imediatamente bilhões de reais da BM&FBOVESPA. Em 2009, o real valorizou 25,5% em relação ao dólar, sendo que a taxa cambial entre o real e o dólar foi R$1,74 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2009. Em 30 de setembro de 2010, a taxa cambial entre o Real e o Dólar era R$1,69 por US$1,00. A Companhia não pode garantir que o real não sofrerá outras desvalorizações ou valorizações em relação ao dólar no futuro.

As desvalorizações do real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, incluindo o nível de consumo e, em particular, os resultados operacionais e o preço de mercado das ações ordinárias da Companhia. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar poderia afetar as contas correntes e a balança de pagamentos no Brasil, bem como reduzir o produto doméstico bruto devido ao aumento nas importações de produtos. Por esses motivos, a volatilidade cambial poderia afetar adversamente a Companhia.

As variações nas taxas de juros podem afetar adversamente os negócios da Companhia.

O Banco Central determina as taxas básicas de juros geralmente disponíveis ao sistema bancário brasileiro com base no aquecimento ou desaquecimento da economia brasileira, nas taxas inflacionárias e em outros indicadores econômicos. Em 2002 e 2003, a taxa básica de juros variou entre 18,0% e 26,5%. A taxa básica de juros permaneceu alta até junho de 2003 quando o Banco Central passou a reduzi-la gradualmente. Posteriormente, durante 2004 e nos primeiros meses de 2005, o Banco Central optou por aumentar a taxa básica de juros. No início de 2006, a taxa básica de juros diminuiu e, em 31 de dezembro de 2009, a taxa básica de juros atingiu 8,75% ao ano. Em 30 de setembro de 2010 a taxa básica de juros era de 10,75% ao ano. Qualquer aumento significativo nas taxas de juros pode representar um efeito negativo sobre as atividades econômicas no Brasil, reduzindo, dessa forma, o poder de compra dos mercados consumidores focados pela Companhia e, por sua vez, o volume de compras por parte dos consumidores nos Shopping Centers, o que afetaria adversamente a Companhia.

Os aumentos nas taxas de juros poderiam aumentar os custos e pagamentos relacionados às dívidas contraídas a taxas variáveis, resultando em um efeito adverso significativo contra a Companhia. Adicionalmente, a Sonae Sierra Brasil talvez precise realizar empréstimos a taxas fixas no futuro para financiar o capital de giro, as aquisições ou as construções, em cada caso, representando um efeito adverso significativo sobre a Companhia em caso de taxas de juros altas.

Da regulação dos setores em que a Companhia atue

Os contratos de locação no mercado brasileiro de ShoppingCenters brasileiro apresentam disposições específicas que representam riscos para o negócio da Companhia.

Os contratos de locação para as lojas localizadas nos Shopping Centers são regidos pela Lei do Inquilinato, a qual garante determinados direitos de proteção aos locatários, como a renovação automática de seus aluguéis caso determinadas condições sejam cumpridas. A renovação automática de um contrato de locação representa dois riscos principais que podem afetar adversamente os resultados da Companhia: (i) caso planeje liberar uma loja para alterar ou adaptar o mix de lojas do Shopping Center, tal plano poderá ser dificultado caso o locatário obtenha uma ordem judicial autorizando-o a permanecer na loja pelo período determinado por tal ordem judicial e (ii) caso deseje aumentar a taxa de aluguel de uma loja prestes a se tornar desocupada, porém sujeita à renovação automática, uma decisão judicial deverá determinar o valor do aumento. Em determinados casos, um locatário pode simplesmente solicitar a alteração da taxa de aluguel judicialmente. A nova taxa de aluguel, estipulada conforme solicitado pela Companhia ou pelo locatário, está sujeita à interpretação e decisão judiciais, de acordo com as condições do mercado. De acordo com tal lei, os tribunais poderiam garantir ao locatário uma taxa inferior à atualmente paga pelo locatário. Dessa forma, a Lei do Inquilinato pode limitar significativamente a capacidade de administrar o mix de lojas nos Shopping Centers, bem como a capacidade da Companhia de obter taxas de aluguel as quais julga aceitáveis, afetando adversamente a condição financeira e os resultados operacionais.

O mercado brasileiro de Shopping Centers está sujeito a extensa regulamentação, o que pode resultar no aumento das despesas ou impedir o desenvolvimento de determinados projetos e afetar adversamente a Companhia.

As atividades da Sonae Sierra Brasil estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, bem como a regulamentações, autorizações e exigências de licenças com relação à construção, zoneamento, utilização do terreno, proteção ambiental, herança histórica, aluguel e condomínio, afetando, de forma geral, o negócio. A Companhia deve obter licenças e alvarás de diversos órgãos governamentais para desenvolver, operar e gerenciar os Shopping Centers. Em caso de descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, pode se sujeitar a penalizações ou multas, fechamento dos Shopping Centers, cancelamento de licenças ou revogação de autorizações, além de penalizações civis e criminais.

As companhias no mercado da Sonae Sierra Brasil estão sujeitas aos aumentos das taxas fiscais, novos impostos e alterações no sistema de tributação. O negócio também está sujeito a leis e regulamentações governamentais que podem limitar as atividades comerciais dos Shopping Centers, incluindo proibições em relação à cobrança de estacionamento e aumento nos impostos sobre as propriedades, como o Imposto Predial e Territorial Urbano, ou IPTU.

Adicionalmente, o governo brasileiro pode promulgar novos e mais exigentes padrões e normas, ou interpretar as leis e regulamentações existentes de forma mais restritiva, exigindo que as companhias nos Shopping Centers e o mercado imobiliário, incluindo a Sonae Sierra Brasil, invistam mais recursos de forma a atender a essas novas regras.

Tais multas, cancelamentos, revogações ou outras penalidades, ou quaisquer novos padrões ou regulamentações, a serem cumpridas pela Companhia, poderiam representar efeitos adversos significativos contra a Sonae Sierra Brasil.

A Companhia depende da disponibilidade dos serviços públicos, especialmente água e eletricidade. Qualquer redução ou interrupção desses serviços poderá afetar adversamente as operações dos ShoppingCenters e os resultados operacionais.

Os serviços públicos, especialmente água e eletricidade, são essenciais para a operação contínua e segura dos Shopping Centers. Qualquer interrupção significativa desses serviços poderia resultar em um aumento dos custos e afetar a capacidade de prestar serviços. Adicionalmente, se a Sonae Sierra Brasil for responsável pela operação desses serviços públicos, seria obrigada a contratar profissionais terceirizados e especializados, o que provavelmente representaria custos adicionais e um aumento significativo nas despesas operacionais. Dessa forma, qualquer interrupção na prestação desses serviços públicos poderia afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

Dos países estrangeiros onde a Companhia atue

A Companhia não possui atuação em países estrangeiros.